黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁。周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。 　　黄英姑只身前去营救耿铁锁，同时救出一个农民打扮的乡下人刘青林。刘青林自称是三里岗人，坚持要见黄英姑，力劝黄英姑“只有跟穷苦老百姓联合起来才能报仇，才能赶走日本侵略者”。黄英姑不为所动，放刘青林下山。刘青林走后不久，黄英姑半路搭救并收留了一个遭伪军欺负的老头。 　　凤霞与双喜情投意合，黄英姑当家作主，定于中秋节给凤霞和双喜操办婚事。中秋之夜，黄英姑的山寨张灯结彩喜气洋洋，双喜与凤霞拜堂成亲，气得王银生喝酒、骂娘、大发牢骚。黄英姑交给王银生看管照顾的老头趁机砸晕了王银生，点了一把山火给山下的马团长报信。马团长带人围...

故事发生在1920年代后期。黄英姑（张金玲 饰）幼年时，父母既被土豪逼死，不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口，投身在一江湖老人家中，练就十八般武艺。数年后，师父殁去，黄英姑率众弟子杀富济贫，成了威震一方的绿林豪侠。后被红军收编，黄英姑担任了工农红军团长职务，上级派老革命刘青林（李成斌 饰）做她队伍中的党代表，从此走上革命道路。部队经过整训，奉命开进湖北洪湖地区与敌作战。团副耿铁锁（吴鲁生 饰）受不了红军艰苦的生活和纪律的约束，受叛徒根生（苗壮 饰）挑唆，在队伍中挑起事端，图谋投敌。党代表刘青林发现队内异端，赶来规劝耿铁锁......